股權變更登記與股權轉讓合同關系認定
—上海市家武醫院等訴上海萬眾醫療科技發展有限公司等股權轉讓糾紛案
上訴人(原審原告、反訴被告)：上海市家武醫院。
上訴人(原審原告、反訴被告)：呂黨建。
被上訴人(原審被告、反訴原告)：上海萬眾醫療科技發展有限公司。
被上訴人(原審被告、反訴原告)：張從。
一、基本案情
2005年4月22日，上訴人上海市家武醫院與被上訴人萬眾公司簽訂《上海萬眾醫療科技發展有限公司所屬上海和諧醫院有限公司股權轉讓協議》一份，約定交易總金額為人民幣800萬元(以下幣種同)，同時約定被上訴人萬眾公司負責和諧醫院的衛生、工商等一切相關需要重新變更登記手續的辦理，并約定了其他事項。同年4月29日，上訴人上海市家武醫院向被上訴人萬眾公司支付履約保證金100萬元。同年7月25日，雙方當事人簽訂《上海和諧醫院有限公司股份轉讓補充協議》一份，約定原協議名稱更改為《上海和諧醫院有限公司股權轉讓協議》，并確認上海和諧醫院有限公司(以下簡稱“和諧醫院公司”)產權(股權)交易總價格為800萬元整，其中，固定資產(有形資產)4，484，519．67元，無形資產3，515，480．33元等。同年8月8日，被上訴人萬眾公司將上海市虹口區民辦和諧醫院(以下簡稱“和諧醫院”)的法定代表人變更為上訴人呂黨建。同年8月10日，上訴人上海市家武醫院向對方支付交易金400萬元。同年8月30日，雙方當事人完成和諧醫院固定資產的交接。同年9月8日，兩被上訴人將和諧醫院的公章交給兩上訴人。同年9月19日，兩上訴人開始申請注冊上海家武醫院。同年10月10日，雙方當事人共同向上海市虹口區衛生局申請注銷和諧醫院。同年10月12日，前述衛生局批準注銷了和諧醫院的醫療機構執業許可證，并于同日批準了上海家武醫院的醫療機構執業許可證。同年12月15日，上海家武醫院有限公司經工商登記成立。
2006年2月25日，上訴人上海市家武醫院發函給被上訴人萬眾公司，要求解除上述股權轉讓協議，并退還200萬元。被上訴人萬眾公司則于同年2月28日發函要求上訴人上海市家武醫院支付股權轉讓余款。遂涉訟。
和諧醫院于2002年9月28日取得醫療機構執業許可證，經營地在上海市虹口區廣粵路95號。同年11月8日，和諧醫院公司登記成立，股東為被上訴人萬眾公司、張從，住所地為上海市虹口區廣粵路95號。2005年4月21日，和諧醫院公司召開股東會，作出將公司股權轉讓給上訴人上海市家武醫院的決議。同年7月24日，和諧醫院公司召開股東會，作出將公司股權轉讓給兩上訴人的決議。同年7月25日，和諧醫院公司召開股東會，決議免去被上訴人張從的法定代表人職務，由上訴人呂黨建擔任公司法定代表人。同年8月9日，上訴人呂黨建和上訴人上海市家武醫院的負責人王永香出具承諾書，委托被上訴人萬眾公司在上海登記注冊一家公司(為辦理和諧醫院變更為家武醫院手續用)。同年8月30日，上海家武投資管理有限公司經工商登記成立，公司住所地為上海市虹口區廣粵路95號，股東為被上訴人萬眾公司的法定代表人林春棋和被上訴人張從。同年9月13日，上訴人呂黨建和上訴人上海市家武醫院的負責人王永香受讓取得上海家武投資管理有限公司的全部股權。
二、審理結果
原審法院認為，首先，系爭兩份合同均合法有效，雙方應依約履行。合同轉讓標的是和諧醫院公司的股權，該股權價值主要體現在和諧醫院的經營管理權、經營場所、醫療設備和醫療執業許可證等方面。兩被上訴人已將和諧醫院的醫療執業許可證上的法定代表人變更為上訴人呂黨建，并移交了和諧醫院的公章、醫療設備以及相應的經營管理權，而兩上訴人也已實際控制了該醫院，并通過注銷該院的醫療執業許可證，重新注冊了上海家武醫院，故兩被上訴人已按約履行了合同的主要義務，而兩上訴人尚欠付對方股權轉讓款300萬元。雖然合同約定由被上訴人萬眾公司負責進行和諧醫院的衛生、工商等相關變更登記手續，但全部變更登記手續的完成，也需要股權受讓方的積極配合，兩上訴人將變更登記手續未完成的責任完全推卸給對方，與事實不符。
其次，和諧醫院的注銷，并不能影響到雙方當事人對上述兩份合同的履行，和諧醫院與和諧醫院公司是不同的概念，和諧醫院公司正常存在，只要雙方當事人配合就能完成股權變更登記，更何況和諧醫院的注銷是雙方當事人共同辦理的。兩上訴人稱無法繼續履約，與事實不符。
再次，依據在案證據可知，雙方當事人在履約過程中，均明知兩上訴人要在受讓和諧醫院后，將該院變更為上海家武醫院，兩上訴人的合同目的就是取得和諧醫院并更名為上海家武醫院進行經營。故兩上訴人關于其因對方未履行變更登記義務導致合同目的無法實現，不得已重新注冊上海家武醫院的辯解意見，與事實不符。
最后，股權轉讓價格約定為800萬元是雙方當事人經磋商后達成的合意，且未違反法律規定。鑒于兩上訴人已取得和諧醫院的經營管理權，并通過注銷該醫院的醫療執業許可證，重新注冊了上海家武醫院，實現了其合同目的。故應繼續支付剩余的股權轉讓款300萬元。兩上訴人提出的訴訟請求，缺乏事實及法律依據，不予支持。兩被上訴人提出的反訴請求，與事實相符，應予支持。據此判決：(1)對上海市家武醫院、呂黨建要求判令解除《上海萬眾醫療科技發展有限公司所屬上海和諧醫院有限公司股權轉讓協議》和《上海和諧醫院有限公司股份轉讓補充協議》的訴訟請求不予支持；(2)對上海市家武醫院、呂黨建要求判令尚未履行的部分終止履行，已經履行的部分，由萬眾公司和張從退還200萬元的訴訟請求不予支持；(3)萬眾公司、張從與上海市家武醫院、呂黨建繼續履行《上海萬眾醫療科技發展有限公司所屬上海和諧醫院有限公司股權轉讓協議》和《上海和諧醫院有限公司股份轉讓補充協議》，即在判決生效之日起10日內，由上海市家武醫院、呂黨建配合萬眾公司、張從辦理上海和諧醫院有限公司股權變更等手續；(4)上海市家武醫院、呂黨建于判決生效之日起10日內向萬眾公司、張從支付剩余的股權轉讓款300萬元。
上訴人上海市家武醫院、呂黨建不服上述判決，提起上訴稱：(1)原審法院認定和諧醫院公司股權的價值主要體現在和諧醫院的經營管理權、經營場所、醫療設備等方面是錯誤的。兩者是不同的概念，即使股權價值體現在經營管理權等方面，也只能體現在和諧醫院公司上。(2)原審法院認定兩被上訴人已履行合同主要義務是錯誤的。兩被上訴人未依約辦理股權變更登記手續，導致和諧醫院公司的股權仍未變更到兩上訴人名下，該公司仍在對方掌控之中，對方稱兩上訴人不配合辦理變更登記手續是不成立的。(3)原審法院認定系爭合同可以繼續履行是錯誤的。兩上訴人在對方違約的情形下已經另行注冊公司，且和諧醫院的醫療機構執業許可證也已經被注銷，故不再需要和諧醫院公司，繼續履行合同失去意義。(4)原審法院認定合同目的已經實現是錯誤的。兩上訴人的目的是取得和諧醫院公司的股權，進而獲得該公司的有形資產和無形資產，而兩上訴人至今未成為該公司的股東，故合同目的未實現。(5)原審法院認定上訴人違約的理由不成立。兩被上訴人應依約辦理股權變更登記手續，卻故意不辦理，且和諧醫院的醫療機構執業許可證也是被上訴人要求注銷的。(6)原審判決違反公平合理原則。和諧醫院公司無形資產的價值是虛假的，且無形資產的載體是該公司，因對方未依約辦理變更登記手續，導致上訴人尚未取得該公司股權，也無法取得無形財產權。綜上所述，兩被上訴人的違約行為導致上訴人的合同目的不能實現，故請求二審法院撤銷原判，改判支持兩上訴人在原審中的全部訴訟請求。
被上訴人萬眾公司、張從辯稱，兩上訴人受讓和諧醫院公司股權的目的是取得和諧醫院的資產及經營管理權，而目前兩上訴人已在兩被上訴人的配合下，通過辦理相關手續實際控制了該醫院，并在注銷該醫院后在原址上重新申請設立了上海家武醫院，故合同目的已經實現。股權變更登記至今未能完成以及股權轉讓合同未能全部履行完畢，是由于兩上訴人在達到合同目的之后，對系爭合同表示后悔，不愿意支付剩余的股權轉讓款，故其拒不配合辦理股權變更登記手續如提供身份資料原件等，惡意阻止約定的付款條件成就，以逃避付款義務。兩上訴人此舉不僅違反約定，也有違誠實信用原則。目前，和諧醫院公司仍然存在，系爭股權轉讓合同完全可以繼續履行，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院維持原判，駁回上訴。
二審法院經審理查明，2005年4月22日，上訴人上海市家武醫院與被上訴人萬眾公司簽訂《上海萬眾醫療科技發展有限公司所屬上海和諧醫院有限公司股權轉讓協議》(以下簡稱原協議)，該協議第2條約定：“2．其余交易款項由家武醫院向萬眾公司分期支付，具體支付方式如下：(1)和諧醫院全部變更登記手續完成之日起2個月內，家武醫院向萬眾公司支付交易金100萬元；(2)和諧醫院全部變更登記手續完成之日起4個月內，家武醫院向萬眾公司支付交易金100萬元；(3)和諧醫院全部變更登記手續完成之日起6個內，家武醫院向萬眾公司支付交易金100萬元�！痹搮f議第3條約定：“1．在本協議簽訂后，萬眾公司收到家武醫院支付的履約保證金之日起2個工作日內，萬眾公司負責進行和諧醫院的衛生、工商等一切相關需要重新變更登記的手續的辦理。2．所有相關手續變更登記完成后5個工作日內，并在萬眾公司收到家武醫院支付的400萬元交易金(后)，受讓方家武醫院向原和諧醫院派駐相關管理人員正式接管該院……�！�
2005年7月25日，被上訴人萬眾公司、張從和上訴人上海市家武醫院、呂黨建簽訂《上海和諧醫院有限公司股份轉讓補充協議》(以下簡稱補充協議)，約定將原協議更名為《上海和諧醫院有限公司股權轉讓協議》；將原簽約主體變更為本案雙方當事人；將原協議第2條第l款更改為：“……乙方(即兩上訴人)在和諧醫院公司的法人代表變更為呂黨建之日起5個工作日內向萬眾公司支付交易金400萬元(不包括履約保證金)”；并確認該補充協議是對原協議的補充與修改，具有同等法律效力，有關轉讓的其他內容仍按原協議進行。
同年8月8日，和諧醫院醫療機構執業許可證上的法定代表人變更為上訴人呂黨建。同年8月9日，上訴人上海市家武醫院的法定代表人王永香和上訴人呂黨建向被上訴人萬眾公司出具《承諾書》，該承諾書載明：該兩人委托被上訴人萬眾公司在上海登記注冊一家公司，用于將和諧醫院變更為上海家武醫院。同年8月30日，上訴人上海市家武醫院的法定代表人王永香在《上海和諧醫院固定資產交接簽收單》上簽名確認固定資產交接事宜，該簽收單上載明：“萬眾公司與上海市家武醫院簽訂轉讓協議，轉讓上海和諧醫院并更名為上海家武醫院……”和諧醫院公司目前處于存續狀態。
二審法院認為，本案主要存在三個爭議焦點：其一，兩被上訴人簽訂系爭股權轉讓合同的主要目的是否已實現；其二，和諧醫院公司股權變更登記手續未能依約完成是否應當歸責于兩被上訴人；其三，系爭股權轉讓合同是否可以繼續履行。
就第一個爭議焦點而言，和諧醫院與和諧醫院公司雖然名稱存在差別，但根據在案證據可以認定，和諧醫院公司的核心資產就是和諧醫院，兩上訴人與兩被上訴人簽訂系爭股權轉讓合同的主要目的就是獲得和諧醫院的資產、經營場所、醫療執業許可證以及經營管理權。而在雙方當事人的共同努力下，不僅和諧醫院醫療執業許可證上的法定代表人已變更為上訴人呂黨建，和諧醫院的印章、主要醫療設備及相應的經營管理權已正式交接完畢，而且雙方當事人也已共同申請注銷和諧醫院的醫療執業許可證，并于該許可證被核準注銷當日獲得上海家武醫院的醫療執業許可證，從而實現了兩上訴人有關在原址和原和諧醫院的基
礎上更名為家武醫院的意圖。據此，鑒于原和諧醫院目前已完全處于兩上訴人實際掌控的基本事實，應當認定兩上訴人簽訂系爭合同的主要目的已經實現。兩上訴人有關其尚非和諧醫院公司登記注冊的股東，故合同目的未能實現的上訴意見，與事實不符，難以支持。
就第二個爭議焦點而言，雙方當事人雖然在系爭股權轉讓合同中約定由被上訴人萬眾公司負責辦理和諧醫院的衛生、工商等相關變更登記手續，但該約定本身并不意味著兩上訴人可以拒絕履行與此相關的、必要且合理的協助和配合義務，兩被上訴人在庭審過程中已經舉證證明其為辦理股權變更登記手續做好了相應的準備，但因兩上訴人拒不履行諸如提供身份資料原件等在內的配合義務導致股權變更登記未能按時完成，兩上訴人對此盡管提出異議，但未能就其已履行上述相關配合義務提供相應的反駁證據。據此，依照證據規則，并結合股權變更登記手續完成后將發生付款后果的實際情況，依法采信兩被上訴人的辯解意見，和諧醫院公司股權變更登記手續未能依約完成不能歸責于兩被上訴人。兩上訴人有關兩被上訴人故意不辦理股權變更登記手續的上訴意見，與依法查明的法律事實不符，難以支持。
就第三個爭議焦點而言，和諧醫院公司目前仍處于存續狀態，且兩被上訴人明確其有繼續履約的意愿并已做好辦理股權變更登記手續的準備；而兩上訴人未能舉證證明系爭合同繼續履行存在障礙，且注銷和諧醫院的醫療執業許可證是雙方當事人共同申請的，而該許可證的注銷也不妨礙和諧醫院公司股權的轉讓，故應認定系爭股權轉讓合同可以繼續履行。兩上訴人應當積極配合兩被上訴人辦理系爭股權變更登記手續，并支付剩余的股權轉讓款300萬元。遂判決駁回上訴，維持原判。
一審判決：
1．對上海市家武醫院、呂黨建要求判令解除《上海萬眾醫療科技發展有限公司所屬上海和諧醫院有限公司股權轉讓協議》和《上海和諧醫院有限公司股份轉讓補充協議》的訴訟請求不予支持；
2．對上海市家武醫院、呂黨建要求判令尚未履行的部分終止履行，已經履行的部分，由萬眾公司和張從退還200萬元的訴訟請求不予支持；
3．萬眾公司、張從與上海市家武醫院、呂黨建繼續履行《上海萬眾醫療科技發展有限公司所屬上海和諧醫院有限公司股權轉讓協議》和《上海和諧醫院有限公司股份轉讓補充協議》，即在判決生效之日起10日內，由上海市家武醫院、呂黨建配合萬眾公司、張從辦理上海和諧醫院有限公司股權變更等手續；
4．上海市家武醫院、呂黨建于判決生效之日起10日內向萬眾公司、張從支付剩余的股權轉讓款300萬元。
二審判決：
駁回上訴，維持原判。
三、法律鏈接
《公司法》第7條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
本案中，股權受讓方實際控制了目標公司，并對公司進行了更名，重新注冊了法定代表人，并且其受讓全部股份的行為得到了原股東的確認，股權轉讓完畢，股權轉讓合同的主要內容已經完成，合同的目的實現。在外部登記未完成的情況下，股東只是喪失了對抗第三人的權利，其對股權的所有權并未發生變動。上訴上訴人以股權外部登記未完成為由主張股權實際未發生轉讓，缺乏法律依據。
摘自：指導編寫組著《公司股權指導案例與審判依據( 中國法院指導案例與審判依據叢書.03)》
