《加拿大商事公司法》的規定
1．提出異議的情形
根據《加拿大商事公司法》的規定，公司任何等級股票的擁有人都可以在下列情況下提出異議：在法院批準或者許可一項安排時；或者公司決定(a)對章程作特定修改；(b)與另一公司合并(非母公司與全資子公司合并)；(c)出租、出售或與他人交換其全部資產或實質上為全部資產時。當其未贊成的決議批準上述行動時或法院命令生效時，股東有權依法定程序要求支付其所持異議股票的公平價格；如果價格的確定涉及停業，則以該決議被通過或該命令被發出的前一天為準。
2．程序性前提要求
持異議股東必須在對該決議表決的股東會議上或會議前，向公司送達一份反對該決議的書面反對意見，除非該公司未向其通知該會議的宗旨及其提出異議的權利。公司在通過決議后的10天內，向每位提交反對意見的股東送達一份該決議已獲得通過的通知。持異議的股東應該在收到前述通知后的20天內，或如其未收到該通知則在已知該決議被通過的20天內，①向公司送達一份包含其姓名、住址、其異議所涉及股票的數額和等級以及要求支付該股票之公平價格的書面通知。此外，股東在送達要求后的30天內，還應該向公司送達與異議有關的股票證明，公司在所收到的股票證明上背書一項通知：該持有人為持異議股東。背書后的股票證明應當交還異議股東。沒有履行上述程序的異議股東無權要求行使回購請求權。
3．估價補償權的行使
公司應該在不遲于其決議批準的行動生效之日或公司收到異議股東請求之日起的7日內，向每位提出請求的股東送達一份董事認為是公平價格的要約，并且附送一份表明該公平價格是如何確定的聲明。公司在收到承諾的10日內，向異議股東做出支付；如果公司在發出要約后的30天內沒有收到承諾，則該要約終止。
4．司法估價程序
在公司未能發出對持異議股東的要約的情況下，或如果持異議股東未能承諾該要約，則公司可以在決議批準的行動生效后的30天內或在法院許可的期間，向法院申請確定異議股東所持股票公平的價格；如果公司沒有申請，異議股東可以在上述期間屆滿的20天內或者法院許可的期間內向法院提出申請。持異議股東不被要求對其申請提供費用擔保。
法院可以基于申請決定任何其他人是否亦應作為持異議股東，然后為全體股東的股票確定公平價格。法院可經審查而任命一名或多名評估師，以協助其確定該公平價格。法院發出的終局命令應當有利于每一位持異議股東，并使公司依法院所確定的金額回購該股東的股票。法院還可以準許對該公司應付金額計付利息，并且為此確定自決議所批準的行動生效之日起至實際支付之日應付利息的合理利率。①
但是，即使得到了法院關于股票估價的裁決，股東也并非就一定可以得到公司的補償。根據《加拿大商事公司法》的規定，在公司無合理依據相信在該支付后仍能夠或可能能夠支付到期債務，或相信公司的可實現資產價值不可能因此低于其總債務額時，則該公司可以不對異議股東做出支付。②在程序上，法律要求公司必須在異議行動生效之日的后7天內或在其收到支付通知請求之日7天內，向異議股東提出其不能合法支付的聲明。如果是法院已經作出了支付通知的命令，公司應該在該命令發布的10天內，通知股東不能合法支付。而異議股東可以在收到通知的30天之內，向公司送交撤銷回購的申請，以恢復其作為一般股東的權利。股東也可以繼續保留申請，在公司有能力支付時以得到支付。
摘自：蔣學躍著《司法介入公司治理法律問題研究/21世紀法學前沿學術文叢》
