（一）文書制作基本知識

    1．文書的含義及作用

    在1998年證監發字［1998］41號文下達之前，主承銷商律師在公司上市中的職責也是出具一個法律意見書。這樣，主承銷商律師的職責便與發行人律師的職責有些重復，因為雙方律師均為本次公司改制、重組、發行股票、上市的全過程，根據有關法律、法規的規定對其合法性出具法律意見書。造成有的工作重疊，有的工作卻無人去做的現象。為了糾正這種現象，更好發揮律師在股票發行，上市工作中的作用，合理劃分發行人律師與主承銷商律師的職責，進一步規范和完善有關信息披露工作，中國證監會以下述文規定了主承銷商律師的主要職責為從事招股說明書的驗證工作，對招股說明書中的事項一一作出驗證。

    2．文書制作要點

    詳見格式。

（二）格式

    中國證監會證監發［1998］41號文：

中國證券監督管理委員會關于發布公開發行

股票公司信息披露的內容與格式準則第八號

《驗證筆錄的內容與格式（試行）》的通知

1998年4月1  證監發字［1998］41號

    為了更好地發揮律師在股票發行、上市工作中的作用，合理地劃分發行人律師與主承銷商律師的職責，進一步規范和完善信息披露工作，我會制定了《驗證筆錄的內容與格式（試行）》，現予發布。請督促主承銷商聘請律師從事招股說明書的驗證工作，費用由主承銷商支付，但應嚴格控制收費標準。今后，凡企業公開發行、上市，必須報送由主承銷商律師出具的驗證筆錄，無需再報送主承銷商律師法律意見書。驗證筆錄的內容與格式（試行）說明

    一、根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的有關規定，制定本準則。

    二、主承銷商從事A股承銷工作，其所聘請的律師應當按照本準則的要求，出具驗證筆錄。

    三、驗證筆錄是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申請公開發行股票所必需具備的法定文件之一。

    四、驗證筆錄是主承銷商律師（以下簡稱律師）對招股說明書所述內容進行驗證的記錄。制作驗證筆錄的目的在于保證招股說明書的真實性、準確性。

    五、驗證筆錄的結構由重要信息、依據或確認、確認人三部分構成。

    六、重要信息是指對投資者做出投資決策有重大影響的信息。

    七、確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他與發行、上市有關的中介機構。

    八、律師的責任在于恪盡職守，對招股說明書中所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏，應承擔相應的法律責任。

    九、律師有責任對確認人提供的資料的真實性、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實、準確進行審查，若有疏忽，應承擔相應的法律責任。

    十、發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關中介機構必須配合律師的驗證工作，不得以任何理由拒絕或回避。但確認人可書面委托他人代為