圖書內容簡介

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圖書目錄

第一部分：嘉洲股份有限公司收購案
第一章交易背景 3
第二章盡職調查 7
第一節盡職調查的含義 9
一、盡職調查的概念 9
二、盡職調查的意義 9
第二節盡職調查的資料來源 1 1
一、客戶的介紹 11
二、交易對方的陳述 12
三、審閱交易對方提供的文件、資料 12
四、對被收購對象的實地考察與核實 13
五、聽取其他中介機構的意見 13
第三節盡職調查中的保密承諾 14
一、收購方律師向交易對方做出的保密承諾的主要內容 14
二、不應視為收購方律師披露或泄露的資料內容 15
第四節盡職調查的內容 15
一、主體資格 16
二、資產、負債和所有者權益 38
三、其他 71
第五節盡職調查報告 80
一、盡職調查報告之一 80
二、進一步的調查 87
三、盡職調查報告之二 89
四、盡職調查報告之三 91
五、最終的盡職調查報告 96
第三章公司并購的交易方案及其選擇 111
第一節初步提出交易方案的建議 113
第二節可能涉及的程序及發生的稅費 130
第三節實際涉及的資產轉讓程序 1 35
第四節本次資產轉讓實際涉及的稅費 1 54
第五節資產收購項目中的公司結構 171
第六節需要的政府部門優惠政策和支持 175
第四章文件起草 177
第一節意向書 179
第二節資產收購總協議 183
第三節分項協議 194
第二部分：P公司收購北京E廠在北京xMP洗滌
用品有限責任公司35％股權案
第一章交易背景 209
一、收購方的基本情況 21 1
二、出讓方的基本情況 211
三、交易標的基本情況 212
第二章項目開始之前律師的基本工作 217
第一節委托代理協議的簽訂 21 9
第二節律師的前期工作 222
一、成立項目運作小組 223
二、律師的盡職調查工作 223
三、交易價格的考慮 223
四、利用可以利用的機會，增加談判籌碼 225
第三節法律文件草案 234
第三章談判 249
第一節第一次談判 251
第二節中方報出天價 252
一、談判考慮 252
二、談判要點考慮 253
第三節后續談判 255
第四章達成協議 257
第一節協議主要內容 259
第二節工作報告 259
第五章簽約 265
第一節框架協議 267
一、協議中文文本 267
二、協議英文文本 275
第二節股權轉讓合同 286
一、股權轉讓合同中文文本 286
二、股權轉讓合同英文文本 301
第三節 關于“XM”商標的協議 323
第四節關于土地使用權的補充協議 329
第五節就北京P繼續使用公用設施而簽署的合同 336