圖書內容簡介

現代企業制度是一種適應現代化大生產和社會主義市場經濟
要求的產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的企業制度，是
我國企業制度改革的方向。而公司則是現代企業中最重要、最典
型的組織形式。但公司自發地作用有其天然的弊端，只有按照適
應市場經濟要求的公司法律規范設立、組織、活動的公司，才能
發揮其現代企業形式在市場經濟中應有的作用。
《中華人民共和國公司法》頒布于1993年。它的施行對于建
立現代企業制度，規范公司的組織和行為，保護公司、股東、債
權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的
發展，都起到了積極作用。隨著社會主義市場經濟體制的逐步建
立和健全，公司的行為樣態發生了重大的變化，現行公司法已越
來越不能適應當前的需要。經過充分論證，反復審議，第十屆全
國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年lO月27日
通過了經全面修訂的《中華人民共和國公司法》。新修訂的公司法
完善了公司設立、公司資本和公司法人治理結構方面的規定；充
實了公司職工民主管理和保護職工權益的規定；健全了對股東尤
其是中小股東利益的保護機制；增加了公司法人人格否認制度、關
聯交易控制制度、對外投資和擔保限制制度等等。這些內容順應
了深化改革、促進發展的實踐要求，為我國社會主義市場經濟的
發展提供了更加有力的制度支持。
公司作為一種重要的企業形態，已顯現出勃勃生機，在市場
經濟中的地位也日益彰顯。如何正確理解和準確適用新修訂的
《公司法》，對于工商行政管理部門依法行政，對于保護公司及廣
大股東(股民)、債權人的合法權益，已不可或缺。深入學習和廣
泛宣傳《公司法》的知識也日益重要。為此，我社組織國家工商
行政管理總局、最高人民法院、最高人民檢察院、中國人民大學、
對外經濟貿易大學的專家、學者共同編撰了本套《新公司法實務
叢書》。
全套叢書的內容結合了新公司法及其他與之相關的法律法
規、部門規章和司法解釋。全書力求反映最新的立法成果和司法
實踐，力求體現法律規范的立法原意和實務運用。相信本套叢書
的出版對于宣傳新公司法、貫徹新公司法會有所幫助。

圖書目錄

第一章 公司概述
第一節 公司的界定……………………………………………(1)
一、公司的概念與特征………………………………………(1)
(一)公司是依法設立的企業法人………………………(1)
(二)公司是具有公司人格的企業法人…………………(2)
(三)公司是以營利為目的的法人………………………(4)
二、公司與企業的異同………………………………………(4)
(一)公司與獨資企業的異同……………………………(5)
(二)公司與合伙企業的異同……………………………(6)
第二節 公司的類別……………………………………………(7)
一、無限公司、有限責任公司、股份有限公司和兩合公
司……………………………………………………………(8)
(一)無限公司……………………………………………(8)
(二)有限責任公司………………………………………(9)
(三)股份有限公司………………………………………(9)
(四)兩合公司…………………………………………(10)
二、人合公司、資合公司和人合兼資合公司……………(12)
(一)人合公司…………………………………………(12)
(二)資合公司…………………………………………(13)
(三)人合兼資合公司…………………………………(13)
三、本國公司、外國公司和跨國公司……………………(13)
(一)本國公司…………………………………………(13)
(二)外國公司…………………………………………(14)
(三)跨國公司…………………………………………(14)
四、母公司和子公司………………………………………(14)
(一)母公司……………………………………………(14)
(二)子公司……………………………………………(15)
五、總公司和分公司………………………………………(15)
(一)總公司……………………………………………(15)
(二)分公司……………………………………………(15)
六、獨資公司和合資公司…………………………………(16)
(一)獨資公司…………………………………………(16)
(二)合資公司…………………………………………(16)
七、上市公司和非上市公司………………………………(16)
(一)上市公司…………………………………………(17)
(二)非上市公司………………………………………(17)
第三節 有限責任公司………………………………………(17)
一、有限責任公司的概念及其特征…………………………(17)
(一)有限責任公司的概念……………………………(17)
(二)有限責任公司的基本特征……………………(18)
二、有限責任公司的類型…………………………………(20)
(一)一般有限責任公司………………………………(20)
(二)一人有限責任公司………………………………(20)
(三)國有獨資公司……………………………………(21)
(四)外商投資的有限責任公司………………………(22)
第四節 股份有限公司………………………………………(23)
一、股份有限公司的概念和特征…………………………(23)
(一)股份有限公司的概念……………………………(23)
(二)股份有限公司的特征……………………………(24)
二、股份有限公司的類型…………………………………(26)
(一)發起設立的股份有限公司………………………(26)
(二)募集設立的股份有限公司………………………(27)
(三)上市公司…………………………………………(28)
(四)外商投資股份有限公司…………………………(30)
第二章 公司登記的一般規則
第一節 公司登記制度概述…………………………………(31)
一、公司登記制度概述和意義……………………………(31)
(一)公司登記的概念…………………………………(31)
(二)公司登記的意義…………………………………(32)
二、公司登記管理的基本原則……………………………(34)
(一)以準則主義為基礎的公司設立原則……………(34)
(二)依法獨立核準登記的原則………………………(39)
(三)集中統一登記的原則……………………………(40)
(四)分級登記管理與授權登記管理相結合的原則………(40)
第二節 公司登記機關及登記管轄…………………………(42)
一、公司登記機關…………………………………………(42)
(一)工商行政管理機關的性質………………………(42)
(二)工商行政管理機關進行公司登記管理…………(44)
二、公司登記機關的登記管轄……………………………(46)
(一)登記管轄…………………………………………………(46)
(二)登記管轄的類別…………………………………(48)
三、公司登記機關的級別管轄……………………………(49)
(一)國家工商行政管理總局的級別管轄……………(49)
(二)省級工商行政管理局的級別管轄………………(51)
(三)基層工商行政管理機關的級別管轄……………(53)
第三節 公司登記事項………………………………………(54)
一、公司名稱的登記………………………………………(55)
二、公司住所的登記………………………………………(56)
(一)公司住所及其法律意義…………………………(56)
(二)公司住所的登記規則……………………………(58)
三、公司的法定代表人……………………………………(59)
(一)公司法定代表人的概念與特征…………………(59)
(二)公司法定代表人的資格…………………………(61)
四、公司的經營范圍………………………………………(62)
(一)公司的經營范圍及其法律意義…………………(62)
(二)公司經營范圍的登記規則………………………(63)
第四節 公司章程……………………………………………(69)
一、公司章程及其性質……………………………………(69)
(一)公司章程的界定…………………………………(69)
(二)公司章程的性質…………………………………(70)
(三)公司章程的法律意義……………………………(72)
二、公司章程的內容………………………………………(73)
(一)絕對必要記載事項………………………………(73)
(二)相對必要記載事項………………………………(74)
(三)任意記載事項……………………………………(74)
三、公司章程的制定及修改………………………………(74)
(一)公司章程的制定…………………………………(74)
(二)公司章程的修改…………………………………(76)
四、公司章程的效力………………………………………(77)
(一)公司章程的生效…………………………………(77)
(二)公司章程的時間效力……………………………(77)
(三)公司章程的主體效力……………………………(78)
第五節 公司的組織機構……………………………………(81)
一、有限責任公司的組織機構……………………………(81)
(一)股東會……………………………………………(81)
(二)董事會……………………………………………(84)
(三)監事會……………………………………………(85)
(四)經理………………………………………………(87)
二、股份有限公司的組織機構……………………………(87)
(一)股東大會…………………………………………(87)
(二)董事會……………………………………………(91)
(三)監事會……………………………………………(93)
(四)經理………………………………………………(94)
三、公司董事、監事、高級管理人員及其職責…………(96)
(一)公司董事、監事、高級管理人員的分類………(96)
(二)公司董事、監事和高級管理人員的任職資格………(98)
(三)公司董事、監事和高級管理人員的義務………(101)
(四)公司董事、監事和高級管理人員的責任………(104)
第三章 公司設立登記
第一節 公司設立概述………………………………………(108)
一、公司設立的意義………………………………………(108)
(一)公司設立的概念……………………………………(108)
(二)公司設立與公司成立的關系……………………(109)
二、公司設立的性質………………………………………(110)
三、公司設立的方式………………………………………(111)
(一)發起設立…………………………………………(111)
(二)募集設立…………………………………………(112)
第二節 公司名稱預先核準…………………………………(114)
一、公司名稱………………………………………………(114)
(一)公司名稱的意義…………………………………(114)
(二)公司名稱的確定和構成…………………………(114)
二、公司名稱預先核準……………………………………(117)
(一)公司名稱預先核準的意義………………………(117)
(二)公司名稱預先核準的申請………………………(117)
(三)公司登記機關的審核處理………………………(n8)
(四)已預先核準的公司名稱的效力…………………(u9)
第三節 公司設立的前置審批………………………………(120)
一、公司設立前置審批的一般規則………………………(120)
(一)公司設立前置審批的一般規定…………………(120)
(二)公司設立前置審批機關的分類…………………(121)
(三)審批機關和登記機關的不同職能………………(122)
二、需要前置審批的公司類別……………………………(122)
(一)企業登記前置行政許可項目目錄………………(122)
(二)其他企業登記前置行政許可項目目錄…………(173)
第四節 公司的發起人和股東………………………………(191)
一、公司發起人與股東的認定……………………………(191)
二、發起人人數和資格……………………………………(193)
(一)發起人人數………………………………………(193)
(二)發起人的資格……………………………………(193)
三、發起人設立公司行為的內容…………………………(195)
四、發起人的地位、權利和責任…………………………(196)
(一)發起人在設立中公司的地位……………………(196)
(二)發起人在設立公司中的權利……………………(196)
(三)發起人的責任……………………………………(198)
五、公司股東的含義………………………………………(198：
(一)股東是公司的出資人或投資人…………………(199)
(二)股東是持有公司股份的人………………………(199)
(三)股東是對公司承擔義務并享有權利的人………(200)
六、公司股東資格的取得…………………………………(200)
(一)股東資格的取得時間……………………………(200)
(二)股東資格的取得方式……………………………(201)
第五節 出資人繳納出資與驗資……………………………(202)
一、公司資本制度…………………………………………(202)
(一)公司資本概述……………………………………(202)
(二)公司資本制的類型………………………………(205)
(三)公司的最低資本額………………………………(208)
(四)公司資本三原則…………………………………(220)
二、出資人出資制度………………………………………(225)
(一)出資人出資的法律意義…………………………(225)
(二)出資人出資的形式………………………………(226)
(三)出資人出資的具體要求…………………………(231)
(四)出資人違反出資義務的責任……………………(236)
(五)出資人出資的證明形式…………………………(239)
三、驗資制度………………………………………………(241)
(一)驗資及其作用……………………………………(241)
(二)驗資的分類………………………………………(243)
(三)驗資準則的規范要求……………………………(247)
(四)驗資的程序………………………………………(251)
第六節 有限責任公司的設立………………………………(269)
一、有限責任公司的設立條件……………………………(269)
(一)股東必須符合法定的人數………………………(269)
(二)股東出資達到法定資本最低限額………………(270)
(三)股東共同制定公司章程…………………………(271)
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組
織機構……………………………………………(272)
(五)有公司住所………………………………………(273)
二、設立有限責任公司的程序……………………………(274)
(一)簽訂發起人協議…………………………………(274)
(二)訂立公司章程……………………………………(276)
(三)繳納出資…………………………………………(276)
(四)申請登記與核準…………………………………(277)
三、國有獨資公司的設立…………………………………(281)
(一)國有獨資公司的特殊性…………………………(281)
(二)國有獨資公司的設立的特別規則………………(284)
四、一人公司的設立………………………………………(291)
(一)一人公司的特殊性………………………………(291)
(二)一人公司設立的特殊規則………………………(293)
第七節 股份有限公司的設立…………………………………(295)
一、股份有限公司的設立條件……………………………(296)
(一)發起人符合法定人數……………………………(296)
(二)發起人認繳和募集的股本達到法定資本最低限
額…………………………………………………(296)
(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定……………(297)
(四)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經
創立大會通過……………………………………(298)
(五)有公司的名稱，建立符合股份有限公司的組織
機構………………………………………………(298)
(六)有公司住所………………………………………(299)
二、股份有限公司發起設立的程序………………………(299)
(一)發起人協議………………………………………(300)
(二)發起人訂立公司章程……………………………(304)
(三)發起人辦理設立公司設立審批…………………(314)
(四)發起人認購股份與繳納股款……………………(315)
(五)發起人選舉公司的董事會和監事會成員………(317)
(六)申請設立登記……………………………………(318)
(七)公告………………………………………………(319)
三、股份有限公司的募集設立程序………………………(320)
(一)發起人訂立公司章程……………………………(320)
(二)發起人認購股份…………………………………(321)
(三)發起人公開募集股份……………………………(321)
(四)發起人催繳股款…………………………………(327)
(五)舉行創立大會……………………………………(330)
(六)申請設立登記……………………………………(335)
第四章 公司變更登記
一、公司變更登記概述……………………………………(338)
(一)公司變更登記及其效力…………………………(338)
(二)公司變更登記的管轄……………………………(339)
(三)公司變更登記申請………………………………(340)
(四)登記事項變更時營業執照的換發………………(342)
(五)變更登記的撤銷…………………………………(343)
二、公司名稱的變更登記…………………………………(344)
(一)公司名稱變更的登記管轄………………………(344)
(二)公司名稱的變更申請……………………………(345)
三、公司住所的變更登記…………………………………(345)
(一)公司住所變更登記時的新住所證明……………(345)
(二)公司住所的變更跨公司登記機關轄區的處理 ……(346)
四、公司法定代表人的變更登記…………………………(347)
五、公司資本的變更登記…………………………………(347)
(一)公司增加注冊資本的變更登記…………………(348)
(二)公司減少注冊資本的變更登記…………………(350)
(三)公司實收資本的變更登記………………………(353)
六、公司經營范圍的變更登記……………………………(354)
(一)公司自愿變更經營范圍的變更登記……………(354)
(二)公司被動變更經營范圍的變更登記和注銷登記
……………………………………………………(355)
七、公司類型的變更登記…………………………………(356)
(一)公司類型的變更…………………………………(356)
(二)公司類型變更的類型……………………………(357)
(三)公司類型變更的條件………………………………(357)
(四)公司類型變更的程序……………………………(359)
(五)公司類型變更的效力………………………………(360)
八、有限責任公司股權轉讓的變更登記…………………(361)
(一)有限責任公司股權轉讓的條件…………………(361)
(二)有限責任公司股權轉讓的程序…………………(362)
(三)有限責任公司自然人股東死亡時的變更登記 ……(363)
(四)股東或者發起人改變名稱或者姓名時的變更登
記……………………………………………………(363)
九、公司章程修改和公司董事、監事、經理變動時的備
案………………………………………………………(364)
(一)公司章程修改時的備案…………………………(364)
(二)公司董事、監事、經理變動時備案……………(367)
十、公司合并、分立時的登記……………………………(368)
(一)公司合并時的登記………………………………(368)
(二)公司分立時的登記………………………………(371)
第五章 公司注銷登記
一、公司的解散及其原因…………………………………(375)
(一)公司解散概述……………………………………(375)
(二)公司解散的原因…………………………………(376)
二、公司的清算……………………………………………(379)
(一)公司清算及其效力………………………………(379)
(二)公司清算的種類…………………………………(380)
(三)公司清算組織……………………………………(382)
(四)公司清算程序……………………………………(385)
三、公司的注銷登記………………………………………(386)
(一)公司注銷登記的情形……………………………(386)
(二)公司注銷登記申請………………………………(388)
(三)公司注銷登記的效力……………………………(389)
第六章 分公司的登記
一、分公司的登記事項……………………………………(390)
(一)分公司的名稱……………………………………(390)
(二)分公司的營業場所………………………………(391)
(三)分公司的負責人…………………………………(391)
(四)分公司的經營范圍………………………………(391)
二、分公司的設立登記……………………………………(392)
(一)分公司設立申請的條件和期限…………………(392)
(二)分公司設立的申請文件……………………………(393)
(三)分公司的準予登記決定和備案…………………(394)
三、分公司的變更登記……………………………………(394)
(一)分公司的變更登記事項…………………………(394)
(二)分公司變更登記的程序…………………………(395)
四、分公司的注銷登記……………………………………(395)
(一)分公司申請注銷登記的情形……………………(395)
(二)分公司的注銷登記………………………………(396)
第七章 公司登記程序
一、登記申請………………………………………………(397)
(一)傳統的登記申請形式……………………………(400)
(二)電子數據交換和電子郵件………………………(401)
二、對登記申請的審查與受理……………………………(402)
(一)對公司登記申請的審查…………………………(402)
(二)對公司登記申請審查后的處理…………………(403)
(三)對登記申請審查、受理的期限…………………(404)
三、準予或不準予登記……………………………………(405)
(一)登記期限…………………………………………(405)
(二)準予登記…………………………………………(406)
(三)不準予登記及其救濟……………………………(407)
四、登記費…………………………………………………(407)
五、登記事項的公開………………………………………(408)
(一)登記事項的記載…………………………………(408)
(二)吊銷營業執照的公告……………………………(409)
第八章 公司年度檢驗
一、年度檢驗及其作用……………………………………(411)
(一)年度檢驗制度……………………………………(411)
(二)年度檢驗制度的作用……………………………(412)
二、年度檢驗的內容…山…………………………………(412)
(一)公司登記事項的執行和變動情況………………(412)
(二)投資者出資情況…………………………………(413)
(三)對外投資情況……………………………………(413)
(四)經營情況…………………………………………(414)
(五)資產負債及損益情況……………………………(414)
三、年檢程序………………………………………………(414)
(一)公司年檢的管轄劃分……………………………(414)
(二)年檢程序…………………………………………(415)
第九章 外商投資公司的登記
一、外商投資公司的類別…………………………………(420)
(一)中外合資經營企業………………………………(420)
(二)中外合作經營企業………………………………(425)
(三)外資企業…………………………………………(430)
二、外商投資公司設立的條件……………………………(433)
(一)允許設立外商投資企業的行業…………………(433)
(二)設立外商投資企業的條件………………………(457)
三、外商投資公司設立的審批制度………………………(458)
(一)審批制度的必要性………………………………(458)
(二)審批機構…………………………………………(459)
(三)審批范圍…………………………………………(461)
(四)審批程序…………………………………………(461)
四、外商投資公司的登記…………………………………(464)
(一)外商投資公司登記的法律適用…………………(465)
(二)外商投資公司登記的其他規定…………………(466)
第十章 外國公司的分支機構的登記
一、外國公司分支機構的法律地位………………………(475)
(一)外國公司分支機構的性質………………………(475)
(二)外國公司分支機構的地位………………………(476)
(三)外國公司分支機構的形式………………………(478)
二、外國公司分支機構的設立程序………………………(479)
(一)外國公司分支機構設立的基本條件……………(479)
(二)外國公司分支機構設立的申請…………………(480)
(三)外國公司分支機構設立的審批…………………(481)
(四)外國公司分支機構設立的登記…………………(481)
三、外國公司分支機構的義務……………………………(482)
常用公司登tP,規范
中華人民共和國公司法………………………………………(485)
中華人民共和國公司登記管理條例…………………………(522)
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問
題的規定(一)………………………………………………(538)
企業登記程序規定……………………………………………(539)
企業名稱登記管理規定………………………………………(544)
企業名稱登記管理實施辦法…………………………………(550)
企業法人法定代表人登記管理規定…………………………(557)
企業經營范圍登記管理規定…………………………………(559)
公司注冊資本登記管理規定…………………………………(562)
企業年度檢驗辦法……………………………………………(567)
國家工商行政管理總局、商務部、海關總署、國家外匯管
理局關于印發《關于外商投資的公司審批登記管理法律
適用若干問題的執行意見》的通知………………………(573)
后 記………………………………………………………(581)
本書共有582頁