圖書內容簡介

中小企業板上市融資中的法律問題龐雜而多樣，本書只是站在實務操作
的角度，選取其中有代表性的問題，以一問一答的形式，做出自己的解答，幫助
我國中小企業特別是民營企業管理者們全面系統地了解掌握中小企業板的制
度規則和上市流程，拓寬直接融資渠道。本書最大的特點是務實、實用，作為
作者長年律師執業經驗的精華沉淀，具有良好的可操作性。

圖書目錄

序
走!到中小企業板上市去!
內容介紹
致謝
第一章 私募
1．什么是私募融資?
2．中小企業為什么要私募?
3．企業進行私募和上市融資的區別有哪些?
4．私募融資與中小企業上市融資有什么關系?
5．私募融資包括哪些類型?
6．股權融資和債務融資的區別有哪些?
7．向銀行貸款融資有哪些優點和缺點?
8．私募股權融資有哪些程序?
9．私募股權融資協議中有哪些常見的特別條款?
10．私募股權投資對目標企業有哪些要求?
11．中小企業如何獲得私募融資?
12．在中國投資的私募股權投資基金有哪幾種?
第二章風險投資
1．什么是風險投資?
2．風險投資的運作流程是怎樣的?
3．在中國有哪些外商風險投資機構?
4．外商風險資本進入我國的方式有哪些?
5．我國法律對外資的市場準人是如何規定的?
6．什么是創業投資?什么是創業投資基金?
7．《外商投資創業投資企業管理辦法》(征求意見稿)規定，
創投企業可以采取哪些組織形式?
8．我國法律規定設立創投企業應具備哪些條件?
9．什么是必備投資者?
lO．創投企業的經營業務范圍有哪些?
11．創投企業有哪些退出機制?
12．什么是戰略投資者?
13．企業如何獲得創業投資?
14．企業如何制訂商業計劃書?
15．風險投資是如何避免投資風險的?
16．在風險投資中，律師主要提供哪些服務內容?
第三章改制重組
1．對中小企業來說，是先改制還是先重組?
2。企業改制有幾種方式?
3．企業上市為什么要股份制改造?
4．企業在改制重組時，如何處理關聯交易?
5．在改制重組時，如何處理同業競爭?
6。有限責任公司整體變更為股份有限公司應注意哪些事項?
7．有限責任公司整體改制與整體變更為股份有限公司
的區別是什么?
8．企業整體改制為股份有限公司應注意哪些事項?
9．民營企業改制為股份有限公司應特別注意哪些事項?
10．外商投資企業改制為股份有限公司應注意哪些事項?
11．中小企業在改制過程中如何才能連續計算業績?
12．什么是企業兼并?企業兼并的基本方式有哪些?
13．什么是外資并購?外資并購包括哪些形式?
14．外資股權并購境內企業需要向審批機關報送哪些材料?
15．外資并購有哪些步驟流程?
16．什么是以股權并購?以股權并購的條件是什么?
17．什么是并購顧問?并購顧問在外資并購中起什么作用?
18．以股權并購的程序是什么?
19．什么叫公司分拆?分拆對企業有什么重要意義?
20．公司分立與分拆上市的區別是什么?
21．在不同形式的企業改制中，企業所得稅如何處理?
22．在不同形式的企業改制中，對原企業的債權債務如何處理?
23．企業改制中，國有資產的產權如何界定?
24．在國有企業改制中，如何安置職工?企業解除勞動合同
的經濟補償和標準是什么?哪些例外情況不涉及職工的
安置補償?
25．如何防范和化解資產重組中的風險?
26．新《公司法》規定設立股份有限公司需要具備哪些條件?
27．新《公司法》規定設立股份有限公司的方式有哪些?
28．設立股份有限公司需要經過哪些程序?
29．哪些人可以成為股份有限公司的發起人?
30．公司設立階段的發起人與股東身份有何區別?在公司登
記注冊前能否確認發起人的身份為股東?
3 1．發起人的權利義務有哪些?
32．認股人的權利義務有哪些?
33．招股說明書應包含哪些內容?
34．什么是技術人股?新《公司法》對于技術人股是如何規定的?
35．土地承包經營權能否作為公司的出資?
36．什么是控股股東?
37．股份有限公司應設立哪些機構?
38．什么是獨立董事?
39．股份有限公司的章程主要包含哪些內容?
40．2006年的《上市公司章程指引》對1997年《上市公司章

程指引》主要做了哪些修訂?
41．如何理解公司章程的性質?公司章程與《公司法》條款規
定不一致時如何適用法律?
42．子公司能否持有母公司的股份?
43．企業改制時涉及哪些中介機構?他們的主要職責是什么?
44．律師在企業改制中有哪些主要作用?
第四章 成功上市
1．企業為什么要上市?上市能夠給企業帶來什么益處?
2．企業上市成本是多少?
3．企業上市的時間是多長7
4．中小企業去哪里上市?(相對于境外上市，中小企業境內
上市的優勢何在?)
5．什么是中小企業板?
6．中小企業板與香港創業板有哪些不同?
7．中小企業板的發展現狀和未來的發展前景是怎樣的?
8．中小企業板上市的審核標準和審核程序是怎樣的?
9．中小企業板對上市公司有什么特殊規定?
10．什么是公開發行股票?企業公開發行新股要滿足什么條件?
11．申請股票上市交易需要滿足什么條件?
12．什么是IPO?
13．IPO發行中發行人應符合什么條件?
14．如何理解IPO中發行人獨立性的要求?
15．股票發行上市需要經過哪些程序?
16．首次公開發行股票并上市的新舊規則差異比較?
17．法律對企業上市所募集資金的使用有沒有進行限制?
18．什么是保薦人?保薦人的權利和義務是什么?
19．擬上市公司應承擔哪些信息披露義務?
20．股票發行審核程序包括哪些?
21．報送發行申請文件需要注意哪些問題?
22．公司上市后應承擔哪些信息披露義務?
23．中小企業IPO如何定價?
24．影響股票發行價格的因素有哪些?
25．股票發行價格的確定方法有哪些?
26．中小企業IPO的定價方式是怎樣的?
27．股票發行方案包括哪些主要內容?
28．如何確定股票發行價格?
29．股票發行方式有哪些?
30．擬上市公司經證監會核準后，如何申請在交易所發行上市?
31．什么是路演?
32．如何確定股票代碼和股票簡稱?
33．企業上市后需要注意哪些問題?
34．企業上市后如何進行規范運作?
35．如何選擇證券承銷商?
36．證券承銷要經過哪些程序?
37．保薦機構的持續督導工作涉及哪些內容?
38．企業接受上市輔導要達到什么目的?
39．上市輔導有哪些內容?
40．上市輔導有哪些程序?
41．股票發行計劃包括哪些內容?
42．企業如何選擇募集資金投資項目?
43．中小企業IPO要準備哪些申請文件?
44．《關于外國投資者并購境內企業的規定》對境外上市有
什么影響?
45．企業制作股票發行申請文件需要哪些準備工作?
46．股票發行申請文件包括哪些主要內容?
47．招股說明書包括哪些主要內容?
48．制作招股說明書需要注意哪些問題?
49．企業上市時涉及哪些中介機構?他們的主要職責是什么?
50．《上市公司證券發行管理辦法》規定上市公司非公開發
行股票應滿足哪些條件?
第五章買殼上市
1．什么是買殼上市?
2．如何選擇殼資源?
3．買殼上市的步驟是怎樣的?
4．買殼有哪兩種主要方式?
5．買殼上市中的價款支付方式有哪些?
6。IPO與買殼上市的優劣比較?
7．買殼上市和借殼上市有什么區別?
8．什么是“資產注入、資產置換”上市模式?
9．“買殼上市”與“資產注入、資產置換”有什么區別?
10．《關于外國投資者并購境內企業的規定》對境外買殼上市
有什么影響?
第六章法律文書范本
1．公司設立類
設立有限責任公司出資協議書
有限責任公司章程(范本)
公司發起人協議
發起人認購承諾書(現金出資)
發起人認購承諾書(現物出資)
創立大會召開通知(公告)
股東會決議
授權委托書
董事會決議
股票承銷協議
2．產權交易類
產權轉讓申請書(產權項目)
產權轉讓申請書(非產權項目)
產權受讓申請書
國有資產評估項目備案表
接受非國有資產評估項目備案表
關于劃轉產權交易價款的函
海外項目發布申請書
產權交易委托合同(適用于轉讓方)
產權交易委托合同(適用于意向受讓方)
產權交易合同(適用于參股股權轉讓)
產權交易合同(適用于整體產權或控股股權轉讓)
產權交易糾紛調解申請書(法人)
產權交易糾紛調解申請書(自然人)
3．資產交易類
股權轉讓協議
資產轉讓協議(格式)
4．發行、上市類
股份發行計劃
××股份有限A股發行承銷團協議
股票承銷協議
上市推薦協議書
中小企業板塊證券上市協議
股票發行與上市法律代理合同
5．法律意見書類
上市公司配股法律意見書的內容與格式一一××律師事務
所關于××公司××年配股的法律意見書
股票發行、上市法律意見書的內容與格式一一××律師事務
所關于××公司××年股票發行、上市的法律意見書
××××××律師事務所關于×××企業國有產權轉讓的
法律意見書
有限公司變更設立股份公司的法律意見書××律師事務所
關于A有限公司變更設立B股份有限公司的法律意見書
附錄一
中小企業板上市流程表
附錄二
中華人民共和國公司法
中華人民共和國證券法
關于外國投資者并購境內企業的規定
關于印發《上市公司章程指引(2006年修訂)》的通知
關于發布《上市公司股東大會規則》的通知
上市公司收購管理辦法
首次公開發行股票并上市管理辦法
上市公司證券發行管理辦法
外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法
關于實施《證券發行上市保薦制度暫行辦法》有關事項的通知
中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定
深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引
中小企業板上市公司募集資金管理細則
深圳證券交易所首次公開發行股票發行與上市指引
深圳證券交易所股票上市規則(2006年5月修訂)
中小企業板投資者權益保護指引
參考資料
本書共有553頁