圖書內容簡介

本書是相對系統、完整的香港上市公司實務操作指南，涵蓋了公司治理、持續責任、信息披露、關連交、不當市場行為、證券權益披露、申請及撤回上市、股份期權、債券融資等資本市場較為常見的問題。本書采取國際通行的案例式編撰法．精心選取了香港聯交所上市公司逾一百個具有代表性的真實案例，其中既包括嚴謹合規的正面案例，又包括因違規受到譴責、批評甚至遭受刑罰的反面案例，從而生動地呈現出香港作為國際金融中心之一的資本市場監管體系及規則。
本書更重要的價值乃在于：本書主編充分總結及提煉其從事香港上市公司法律合規的實踐積累．廣泛借鑒上市公司合規經驗與教訓．提供了極具實用性的操作指南和標準化工作模版，從而讓讀者在閱讀本書后知道自己應如何操作比較妥當，以及在操作中應注意什么。
本書適合于以下人士從事資本市場監管或研究的人士，香港上市公司的相關負責人，有意赴香港上市或進行證券投資的人士，律師、財務顧問、商業秘書或從事相關咨詢策劃的專業人士，以及其他感興趣的人士。
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圖書目錄

寫在本書出版前的話
法律聲明
序言之一
序言之二
第一章企業管治…………………………………………………………………1
一、董事應按照公司的整體最佳利益行事，須避免存在實際或潛在的利
益沖突
——香港聯交所公開譴責華脈無線通信有限公司及其部分時任及
前任董事，并批評該公司部分前任董事…………………………………3
二、如董事或其任何聯系人在董事會議題中占有重大利益，則相關董事
須放棄對該議題的表決權
——黃金集團有限公司部分董事遵照規則在涉及重大利益的關連
交易表決中放棄表決權…………………………………………………18
三、董事有責任不利用董事職位謀取利益，有責任不將公司的財產或資
料用作未經授權的用途
——創維數碼前董事會主席黃宏生及前執行董事黃培升被控串謀
偷竊、欺詐上市公司等罪名……………………………………………33
四、董事應遵守董事承諾，促使上市公司遵守上市規則
一一香港聯交所公開譴責上海青浦消防器材股份有限公司及其部
分董事、東北虎藥業股份有限公司及其部分董事……………………………42
五、董事應遵守董事承諾，協助香港聯交所的調查
——香港聯交所公開譴責沈陽公用發展股份有限公司及其部分董事、廣平納米科技集團有限公司及其部分董事………51
六、董事會須高度重視財務業績信息，有關為批準刊發業績公告而舉行
的董事會會議須符合特定的要求
——香港聯交所公開批評中遠威生物制藥有限公司違反創業板上
市規則有關董事會會議通知和財務業績發布期限等規定……………57
七、董事有義務確保上市文件、通函、公告等文件及時、準確、完整地對外披露
——香港聯交所公開批評華桑燃氣控股有限公司及其部分董事，以及高信集團控股有限公司………………………………………………70
八、上市公司及其董事發布虛假或具誤導性的信息，構成犯罪
——香港證監會成功檢控華豐紡織國際集團有限公司及其董事蔡
先生向證監會提供虛假或具誤導性的信息……………………………79
九、公司董事不得在限制買賣期內買賣其所屬公司的證券
——香港聯交所公開批評鈞濠集團有限公司部分董事，以及華聯國際(控股)有限公司部分董事……94
十、董事應最少每年檢討一次公司及附屬公司的內部監控系統是否有效，并在企業管治報告中向股東匯報
——香港地鐵有限公司與長江實業(集團)有限公司在其年報中向股東報告其內部監控系統是否有效…………111
十一、董事服務合約如含有特定條件的服務年期或合約終止條件的，須先獲得股東批準
——聯想集團有限公司召開股東特別大會審議其與William J．Amelio先生的董事服務合約…122
十二、董事會成員中，獨立非執行董事須有至少三名，且須具備足夠獨立性
——謝瑞麟珠寶(國際)有限公司委任新的獨立非執行董事，以確保董事會具有足夠的獨立非執行董事人數…………139
十三、董事會下轄委員會須符合要求的結構，并行使相關職責
——中電控股有限公司公布其董事會下轄委員會之設置、職責及開展之工作………154
十四、公司股東享有通過股東大會對公司運營重大事項進行適當方式表決的權利
——蒙牛乳業因行政失誤將依規則應由股東投票表決的議案采取了舉手表決，為此公告致歉……171
第二章持續責任………………………………………………………………197
一、上市公司須定期披露公司年度業績和中期業績
——香港聯交所公開批評朗迪國際控股有限公司、光訊控股集團有
限公司及有關董事違反上市規則有關按時發布業績的規定………199
二、上市公司須以公告的形式披露上市公司涉及盈利預測的財務信息
——中國石油化工股份有限公司、中國林大資源集團有限公司及上
海置業有限公司及時發布盈利預測公告或澄清公告………………212
三、對導致發行人財務狀況變化而可能影響股價的事件，發行人須立即進行披露
——香港聯交所譴責佳邦環球控股有限公司及其相關董事違反上市規則；首創置業股份有限公司對影響財務狀況變化的事件及時發出公告………221
四、上市公司應維持公眾人士持有公司股份不低于特定百分比
——香港聯交所處罰晉利地產金融有限公司、萬保剛集團有限公司違反保持最低公眾持股量的規定………230
五、給予某實體貸款的資產比率超過8％即產生一般披露責任
——香港聯交所處罰利民實業有限公司未按規定披露給予某實體的貸款；亞洲資源控股有限公司遵照上市規則披露給予某實體的貸款……240
六、向聯屬公司提供財務資助及擔�？傤~達到資產比率8％時即產生一般披露責任
——泛華集團控股有限公司根據上市規則披露其對聯屬公司的財務資助和擔�！�…250
七、如貸款協議訂明控股股東須履行特定義務，則須履行一般披露責任
——香港聯交所批評萬裕國際集團有限公司未及時披露有關貸款協議……261
八、上市公司控股股東不得違反同業競爭承諾
——中國海洋石油有限公司擬修訂不競爭承諾遭獨立股東否決………268
第三章股價敏感信息………………………………………………………279
一、上市公司董事或高管人員在知悉或作出任何股價敏感資料后須立即進行披露
——聯想集團有限公司、中國水業集團有限公司及時發布股價敏感信息公告；香港聯交所公開批評順龍控股有限公司及有關董事未及時披露股價敏感資料…281
二、上市公司應及時、準確并完整地披露股價敏感信息
——香港聯交所處罰雅高企業(集團)有限公司、富麗花·譜控股有限公司未能準確、及時地披露股價敏感資料……289
三、在披露有關股價敏感信息前，董事須嚴格保密
——香港聯交所對亞洲鋁業控股有限公司、康師傅控股有限公司及其有關董事未能對股價敏感資料進行嚴格保密作出紀律處罰……296
四、股價敏感數據須以公平、適時、有秩序的方式披露
——香港聯交所對中國海洋石油有限公司有選擇性披露股價敏感資料作出譴責……304
五、發行人須盡快、準確地回應聯交所就股價波動作出的查詢
——香港聯交所公開處罰實力中國投資有限公司有關董事違反上市規則……313
六、應對市場傳聞，為避免證券出現虛假市場情況，上市公司應酌情發布澄清公告
——中國鋁業股份有限公司、中國人壽保險股份有限公司、江西銅業股份有限公司應對市場傳聞及時發布澄清公告…………………320
七、謹慎回答媒體提問，及時澄清市場傳聞
——TCL多媒體科技控股有限公司對其董事會主席發表的涉及股價敏感資料進行澄清………328
八、如主要股東減持股份構成股價敏感信息，則須及時進行披露
——IBM配售其持有的聯想集團有限公司股份構成股價敏感信息……336
第四章須予公布的交易………………………………………………………341
一、上市公司提供財務資助，應考慮其是否構成須予公布的交易及履行相應程序
——香港聯交所公開批評天津發展控股有限公司部分董事、南京三寶科技股份有限公司及其部分董事……343
二、股份交易須履行通知聯交所、發布公告的程序
——中建數碼媒體集團有限公司以發行代價股份的方式收購欣風節目投資有限公司全部已發行股本……353
三、上市公司進行須予披露的交易，須遵守通知聯交所、發布公告、向股東寄發通函等要求
——亞洲鋯業有限公司投資興建新生產廠，以及香港聯交所公開批評雅高企業(集團)有限公司及其部分董事……364
四、上市公司進行主要交易，須遵守通知聯交所、發布公告、向股東寄發通函、股東批準及提供會計師報告的規定
——長江生命科技集團有限公司出售股權，以及第一太平有限公司收購權益構成主要交易……373
五、非常重大的收購事項應履行通知交易所、發布公告、向股東寄發通函、股東批準和會計師報告等要求
——中聯石油化工國際有限公司投資非洲馬達加斯加油田項目、香港聯交所公開譴責裕興科技控股有限公司及其部分董事………385
六、反收購行動須作新上市處理
——海爾集團公司通過注資海爾中建集團有限公司實現資產上市……398
七、授予、接受、轉讓、行使或終止一項選擇權，應遵守須予公布的交易之相關規定
——中建數碼媒體集團有限公司與海爾集團附屬機構等進行資產認購權相關的交易………424
八、合營安排中涉及的資本承擔、擔保、賠償保證等，將計人交易代價中
——尖沙嘴置業集團有限公司附屬之信和置業有限公司成立一家合營企業，并提供融資擔保以及股東貸款……………………………433
九、上市公司出售附屬公司，應根據須予公布的交易之規定，履行適用的程序
——華翰生物制藥控股有限公司的附屬公司及其代理人出售成都禾創藥業有限公司的股本權益………………………………………438
十、上市公司如勘探天然資源以擴大或改變其現有業務，須公布勘探資源的數據及相關技術資料
——創新能源控股有限公司收購美國Grassy Trails油田項目 …………445
第五章關連交易………………………………………………………………453
一、上市公司須關注關連人士的定義和構成
——首長國際企業有限公司、貿易通電子貿易有限公司披露與關連人士訂立的協議……455
二、持續關連交易須遵守特別的規定
——華藝銅業控股有限公司召開特別股東大會修訂持續關連交易限額……………………………………………………………………473
三、須遵守申報、公告程序的關連交易
、——香港聯交所批評周生生集團國際有限公司違反上市規則有關關連交易須履行申報、公告的規定……………………………………490
四、須經獨立股東批準的關連交易
——香港聯交所譴責洛陽玻璃股份有限公司及有關董事違反上市規則有關關連交易的規定…502
五、如果持續交易變為持續性關連交易，則須重新遵守申報、公告或獨立股東批準的規定
——神州數碼控股有限公司遵守上市規則披露持續性關連交易；香港聯交所批評昌興國際控股(香港)有限公司違反上市規則………515
六、涉及財務資助的關連交易須遵循上市規則的相關規定
——香港聯交所公開譴責南京熊貓電子股份有限公司、中大國際控股有限公司及有關董事違反上市規則………………………………527
七、如有關關連交易均在12個月內完成或互相關連，應視為一項交易且合并計算
——恒光行實業有限公司、香港中旅國際投資有限公司遵守上市規則發布關連交易公告………541
八、涉及授予、轉讓、行使或不予行使選擇權的關連交易應遵循的規則
——中保國際控股有限公司、力寶華潤有限公司向關連人士授予或不予行使選擇權……558
第六章不當市場行為及證券權益披露…………………………………567
一、內幕交易構成市場失當行為
——香港內幕交易審裁處對中聯系統控股有限公司內幕交易案件相關涉案人員發布制裁令……569
二、不符合相關認定條件的行為，不構成內幕交易
——香港內幕交易審裁處裁決有關頂益(開曼島)控股有限公司(現稱康師傅控股有限公司)內幕交易案的三位涉案人士未進行內幕交易………595
三、通過虛假交易以操縱市場的行為屬于市場失當行為，并構成犯罪

——香港證監會成功檢控黃先生、張先生、周先生等人士操縱市場……614
四、在沒有一項實時可行使而不附有條件的售賣權利的情況下，禁止進行證券售賣行為
——香港證監會成功檢控陳氏、黃氏、葉氏犯有違法賣空的罪行………629
五、投資者在購入、增持或減持上市公司股份權益跨越5％的比例時，須在3日內申報
——香港證監會成功檢控中國北方企業投資基金有限公司、邱先生及谷先生…639
六、投資者如已持有5％以上的權益，在該權益發生整數百分比變化后須及時申報
——香港證監會成功檢控新地寶聯資產管理(亞洲)有限公司及建華財務有限公司違反《證券及期貨條例》有關規定…………………647
七、上市公司的董事須披露其持有的上市公司權益
——香港證監會檢控華索國際控股有限公司執行董事王女士、威發國際集團有限公司主席兼執行董事潘先生…………………………657
八、大股東或董事持有的股份權益性質發生變化須及時報告
——香港證監會成功檢控梁先生及Upflow控股有限公司、PowerAssets Enterprises有限公司……666
九、股東或董事須關注由他人持有的、但被視為該股東或董事所持有且須具報的股份權益
——香港證監會成功檢控漢基控股有限公司、Coupeville有限公司、Dollar集團有限公司及鄭先生違反《證券及期貨條例》……………673
第七章其他……………………………………………………………………681
一、公司申請在聯交所主板上市，須符合規定的條件
——碧桂園控股有限公司發布招股章程，并獲批準上市…………………683
二、公司在聯交所創業板上市，須符合規定的條件
——香港聯交所對某創業板上市申請人發出拒納信……………………701
三、對出現特定情況的上市公司，聯交所可取消其上市地位，從而將其證券除牌
——聯交所取消格林柯爾科技控股有限公司、成都托普科技股份有限公司、均來集團有限公司的上市地位………………………………709
四、上市公司撤回上市地位，須履行特定的批準和披露程序
——中國石化對北京燕化實施私有化以及SUNDAY Communiea—
tions因電訊盈科收購而申請撤回上市………………………………717
五、H股上市公司需要遵守不同的法律制度和監管規則
——中國工商銀行股份有限公司在內地和香港分別發行A股和H股………730
六、股份期權計劃的采納及重大修訂應取得股東批準
——中國聯通股份有限公司修訂其各股份期權計劃及已授出期權的條款……752
七、上市公司發行可換股債券須遵循的規定
——五礦資源有限公司附屬公司發行可換股債券并公告放棄現金結算選擇權………771
八、股份回購應遵循相關法律規則的要求
——Midland Holdings Limited、嘉禾娛樂事業(集團)有限公司、中國網絡資本有限公司發布股份購回報告………………………………788
附件：香港證券及期貨市場的架構與監管……………………………………802
作者后記…………………………………………………………………………806


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