圖書內容簡介

前言
公司法在我國社會生活和實踐中具有重要地位，對社會經濟生活的運行具有重大影響。2005年lO月27日，我國修訂后的公司法正式頒布。新公司法匯集了社會各界的智慧力量，對舊公司法的一些重要制度進行了重大修改，如注冊資本制度，同時還根據近年來的實踐需要進行了不少制度突破，如建立了公司法人格否認制度和一人公司制度等。
如何應對新公司法的這些變化對公司法實務操作的影響不僅是對法學界的挑戰，也是公司法實務操作人士面臨的難題和困惑。本書即旨在結合公司法一般法理，對新公司法法條進行解讀，并結合案例對法條在實務操作中可能遇到的疑難問題做出進一步的深入分析，以期有所裨益。
本書依公司法體例，將全書分為十三章，對公司法條文進行了逐一解讀。這一做法，不僅保持了公司法原有體例的完整性，還利于讀者掌握公司法的立法體例。同時為方便讀者閱讀，作者的解讀深入淺出，既引用了相關公司法原理，增加了全書的理論性，又用淺顯的語言并結合實踐中可能遇到的問題，增加了全書的可讀性和實務性。
考慮到公司法實務操作的復雜性，加之公司法配套法規眾多，讀者在學習中或實務操作中僅僅了解公司法的規定并不能滿足需要。因此，作者在本書中特意列出了公司法各法條的關聯立法。這些立法分布廣泛，既有最高人民法院做出的司法解釋，也有行政法規、部門規章。相信無論對讀者處理公司法實務問題，還是對讀者從整體上把握公司法體系都不無裨益。
為了加深讀者對公司法的理解，作者在本書中對公司法條文進行解讀后還對實務操作中出現的一些案例進行了分析。本書所選擇的大都是公司法實務操作中具有典型意義，同時又能體現出相關立法精髓的案例，因此具有很強的實務性和典型性。加上作者進行的深入淺出的案例精析，可以為讀者解決實務問題提供一定的幫助。
本書合理的體例安排，深入淺出的法條解讀，緊密結合實踐的案例精析，使得本書在具備一定理論性的同時，也具有較強的實務性，有助于提高讀者解決公司法實務問題的能力。因此，本書非常適合律師、法官、企業法務人員等援以解決公司實務問題的益友，同時不失為法科學生借以培養解決實際問題能力的良師。作者聯系郵箱：jainxin@163．com，歡迎廣大讀者提出寶貴意見。

圖書目錄

前言 1
第一章總 則 l
1．公司的法律地位與股東責任 l
2．股東權利 4
3．公司設立的準則主義 6
4．公司營業執照 10
5．公司章程及其約束力 12
6．公司的經營范圍 16
7．公司的法定代表人 20
8．公司轉投資 23
9．公司擔保 27
10．公司法人人格否定 30
11．關聯交易 33
第二章有限責任公司的設立和組織機構 37
第一節設 立 37
12．公司的注冊資本 37 ·
13．股東的出資方式 4l
14．股東的出資義務 44
15．股東出資不實的責任 48
16．隱名投資 5l
17．股東知情權 54
18．股東抽逃出資的法律責任 56
第二節組織機構 59
19．股東會會議的召集與主持 59
20．股東會會議的通知與記錄 6l
21．董事會會議的召集與主持 64
22．監事會或監事的職權 66
第三節一人有限責任公司的特別規定 69
23．一人公司概念 69
24．一人公司的注冊資本 72
25．一人公司法人人格否定 74
第四節國有獨資公司的特別規定 77
26．國有獨資公司的概念 77
27．股東權的行使 8l
28．國有獨資公司的董事會 83
第三章有限責任公司的股權轉讓 86
29．股東出資的轉讓 86
30．強制執行的股權轉讓 90
3l-股權轉讓后的履行手續 92
32．異議股東的股權回購請求權 95
33．股東資格的繼承 97
第四章股份有限公司的設立和組織機構 100
第一節設 立 loo
34．股份有限公司的設立方式 100
35．注冊資本與發起人的出資限額 102
36．發起設立的程序 105
37．募集股份的公告和認股書 108
38．驗資及創立大會 110
39．股本的抽回 113
40．發起人的責任 115
第二節股東大會 117
4l-股東大會會議的召集與主持 117
42．股東表決權 120
43．累積投票制 123
44．股東表決權的代理 125
第三節董事會、經理 128
45．董事長的產生及其職權 128
46．董事會會議的召集 130
47．董事會會議的出席及責任承擔 132
第四節監事會 135
48．監事會的組成及任期 135
第五節上市公司組織結構的特別規定 137
49．獨立董事制度 137
50．董事會秘書制度 140
第五章股份有限公司的股份發行和轉讓 143
第一節股份發行 143
51．股份與股票 143
52．股份發行的原則 146
53．新股發行制度 148
第一節附份姥{，卜 1氣1
54．特定持有人的股份轉讓 151
55．本公司股份的收購與質押 154
第六章公司董事、監事、高級管理人員的
資格和義務 158
56．董事、監事、高級管理人員的
忠實和勤勉義務 158
57．對忠實義務的違反及公司的
歸入權 160
58．損害賠償責任 163
59．股東代表訴訟 166
第七章公司債券 170
60．公司債券的定義 170
61．發行公司債券的公告內容 173
62．公司債券票面必須載明的事項 176
63．公司債券的分類 178
64．債券存根簿的置備及其應載明
的事項 180
65．債券登記結算機構的制度要求 182
66．公司債券的轉讓 184
67．可轉換公司債券的發行 187
68．可轉換債券的轉換 190
第八章公司財務、會計 192
69．公司財務、會計制度的建立 192
70．公司稅后利潤的分配 197
7l-資本公積金 200
72．公積金的用途及限制 20l
73．公司與會計師事務所的關系 204
74．禁止另立賬簿及開立個人賬戶 206
第九章公司合并、分立、增資、減資 209
75．公司合并的種類 209
76．公司合并的程序 211
77．公司合并的債權債務處理 214
78．公司分立 217
79．公司減少注冊資本 22l
80．公司增加注冊資本 225
81．公司的變更登記 228
第十章公司解散和清算 230
82．公司解散的原因 230
83．修改章程而存續公司 233
84．股東請求法院解散公司 236
85．清算組 240
86．清算期間的債權申報 247
87．公司財產的處理 25l
88．宣告破產 256
89．清算的后果 259
90．公司破產 263
第十一章外國公司的分支機構 266
91．外國公司的定義 266
92．外國公司分支機構的設立 268
93．外國公司分支機構不具有
中國法人資格 271
94．外國公司分支機構的活動原則 272
95．外國公司撤銷分支機構的條件 274
第十二章法律責任 277
96．公司登記違法的法律責任 277
9．7．公司的發起人、股東出資不實的
法律責任 280
98．公司的發起人、股東抽逃出資的
法律責任 283
99．公司另立會計賬簿的法律責任 285
loo．提交財務會計報告違法的法律責任 287
101．違法提取法定公積金的法律責任 290
102．公司在合并、分立、減資、增資及清算
中違法的法律責任 292
103．公司在清算期間違法經營的法律責任 294
104．清算組違法行為及其法律責任 296
105．資產評估、驗資或驗證結構的違法行為
及其法律責任 298
106．登記機關違法行為的法律責任 301
107．登記機關上級部門違法行為的
法律責任 304
108．假冒有限責任公司或者股份有限公司
及其分公司的法律責任 306
109．逾期未開業、停業、不依法辦理變更登記
的法律責任 308
110．外國公司擅自在中國境內設立分支機構
的法律責任 311
111．利用公司名義從事嚴重危害國家安全與
社會公共利益行為的法律責任 313
112．民事賠償優先原則 314
113．違反公司法規定的刑事責任 316
第十三章附 則 318
114．本法所涉相關用語的含義 318
115．本法在外商投資領域的適用及例外 321
116．表法臺白~A--i-日期 322