圖書內容簡介

序
劉俊海
現代公司法致力于鼓勵投資興業。因而，公司設立制度成為公司法理論體系和規則體系中的基礎與核心。公司設立行為有廣狹二義。廣義的公司設立行為指依照法定條件和程序創設公司法律人格的各種法律行為與事實行為的總稱；狹義的公司設立(或稱發起人的公司設立行為)僅指發起人為創設公司法律人格而實施的一連串民事行為。公司設立的過程既涉及事實行為，也涉及法律行為；法律行為中既包括出資人或發起人的民事行為，也包括審批機關和登記機關的行政行為。此處重點討論公司設立過程中的民事法律行為。因此，公司設立過程中有許多疑難法律問題需要研究，如公司設立的性質、公司設立過程中的債權債務承擔、設立中公司的法律地位、公司設立無效的法律后果等。
在公司法實踐中，與公司設立相關的法律實務特別是非訴訟法律實務的發展如火如荼。公司設立過程中的非訴訟法律實務一方面建立在對公司法基本原理和基本制度的吸收與消化的基礎之上，另一方面也為公司法研究的繁榮和制度設計的進一步完善提供了取之不盡、用之不竭的營養元素。遺憾的是，與汗牛充棟的公司法學術研究專著和公司訴訟類法律實務書籍相比，公司非訟法律實務類的專題研究相對較少。因此，從非訴訟的視角、從投資者的視角深入研究公司設立過程中的公司法律問題是我國當前公司法研究中亟待加強的一個課題。
吳春岐等幾位作者撰寫的《公司設立非訴訟法律實務》一書在此方面進行了有益的嘗試和探索。本書作者之一吳春岐曾于2003年和2006年先后出版了《公司法新論》和《公司法》，對公司法進行了比較系統和全面的研究。在此基礎上，經過長時間的醞釀，昊春岐聯合有志于長期從事公司法研究和公司非訟實務工作的學者和資深律師，歷時兩年，共同撰寫了《公司設立非訴訟法律實務》一書。
該書以公司設立順序為邏輯主線，以公司設立的基本法律原理和相關法律規范為基礎。本書第一編結合公司設立的相關法律規范，．相對系統地闡述了公司設立的基礎理論，為運用法學理論和法律規范，指導和規范公司設立行為奠定了堅實的基礎。
該書以公司登記非訴訟實務為核心。隨著市場經濟的不斷深入發展，與公司訴訟類法律實務相比，公司非訴訟法律實務的規模和數量之巨值得業內人士高度重視。為加強本書的實用性，作者先從公司登記相關非訴訟實務中尋找出法律問題，然后有針對性展開法律分析。作者針對公司設立法律問題，選擇專題設章進行論述，并在每章最后專門選擇有關案例進行分析和總結，提醒讀者在從事這些非訴訟法律實務時應特別注意的一些問題。
總之，該書全面系統地介紹和剖析了與公司設立相關的基本法律問題和非訴訟疑難問題，在發現問題、分析問題的基礎上力求解決問題，并就相關問題表達了作者的一些獨到見解，具有相當的理論水準和較高的實用價值。
作品從來都是遺憾的藝術。盡管本書是作者經過長期醞釀和反復斟酌修訂而最終完成的，寫作過程中也付出了艱辛的努力，但文中仍存在一些不妥之處，希望作者在今后的研究中不斷總結，進而取得更多的研究成果。

圖書目錄

第一編公司設立相關理論基礎
第一章公司設立概述／3
第一節公司設立的概念與性質／3
一、公司設立的概念／3
二、公司設立的性質／5
第二節設立中公司／7
一、設立中公司的概念／8
二、設立中公司的法律地位／10
第二章公司設立的方式、條件與程序／15
第一節公司設立的方式／15
一、發起設立／15
二、募集設立／16
第二節公司設立的一般條件／17
一、主體要件／18
二、資本要件／23
三、組織要件／31
第三節公司設立的一般程序／49
一、訂立發起人協議／49
二、制定公司章程／50
三、政府部門審核／53
四、發起人認繳出資／54
五、申請設立登記／54
第三章公司的能力／57
第一節公司的民事權利能力／57
一、公司民事權利能力的概念與特征／57
二、公司民事權利能力的開始與終止／59
三、公司民事權利能力的限制／62
第二節公司的民事行為能力／68
一、公司民事行為能力的概念與特征／68
二、公司民事行為能力的實現／69
第三節公司的民事責任能力／73
一、民事責任能力的一般原理／73
二、公司民事責任能力的概念與特征／74
第四章公司設立的法律責任／77
第一節公司設立無效／77
一、公司設立無效概述／78
二、公司設立無效的主要情形／81
三、公司設立無效的法律后果／82
第二節公司發起人的法律責任／82
一、公司發起人法律責任概述／83
二、公司發起人法律責任的形態／85
第二編公司設立非訴訟法律實務
第五章公司設立的立法原則與設立條件相關法律實務／93
第一節公司設立概念與設立原則相關法律實務／93
一、《公司法》對公司設立若干前提性事項的規定／93
二、《公司法》關于公司設立原則的規定／98
第二節各類公司設立方式、條件與程序相關法律實務／104
一、有限責任公司的設立方式、條件與程序／104
二、一人公司與國有獨資公司的設立方式、條件與程序／114
三、股份有限公司的設立方式、條件與程序／118
四、合營企業、合作企業和外資企業設立的特殊規定／131
第六章公司章程相關法律實務／153
第一節公司章程制定相關法律實務／153
一、公司章程制定的一般性規定／153
二、公司章程主要條款的制定／162
第二節公司章程修改相關法律實務／1 86
一、公司章程修改的一般程序／186
二、公司章程修改中的特別注意事項／188
第七章公司設立登記相關法律實務／1 99
第一節公司設立登記管轄與登記程序相關法律實務／199
一、公司設立登記的管轄／199
二、公司設立登記的程序／202
第二節公司諸事項登記相關法律實務／211
一、公司名稱登記／211
二、公司資本登記／212
三、公司法定代表人登記／213
四、公司經營范圍登記／216
第八章公司能力相關法律實務／229
第一節公司權利能力相關法律實務／229
一、公司民事權利能力的起止／229
二、公司民事權利能力的限制／236
第二節公司行為能力與責任能力相關法律實務／248
一、公司行為能力的限制／248
二、公司民事責任的承擔／250
第九章公司設立法律責任相關法律實務／258
第一節公司設立無效問題相關法律實務／258
一、公司設立無效的法定事由／259
二、公司設立無效的補正／264
第二節公司發起人法律責任相關法律實務／270
一、發起人的出資違約責任／270
二、發起人的資本充實責任／274
三、發起人的損害賠償責任／277
四、公司不能成立時的發起人責任／277
五、發起人的其他責任／278
附錄1 公司設立條件一覽表／286
附錄2現行法有關公司設立的規定／288
中華人民共和國公司法(節選) ／288
(2005年10月27日)
中華人民共和國中外合資經營企業法(節選) ／290
(2001年3月15目)
中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(節選) ／291
(2001年7月22日)
中華人民共和國中外合作經營企業法(節選) ／297
(2000年10月31日)
中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則(節選) ／298
(1995年9月4日)
中華人民共和國外資企業法(節選) ／303
(2000年10月31日)
中華人民共和國外資企業法實施細則(節選) ／304
(2001年4月12日)
中華人民共和國公司登記管理條例(節選) ／310
(2005年12月18日)
企業名稱登記管理規定(節選) ／318
(1991年7月22日)
企業名稱登記管理實施辦法(節選) ／322
(2004年6月14日)
附錄3 常用公司設立法律文書／328
公司名稱預先核準申請書／328
公司名稱預先核定情況／331
公司設立登記申請書／332
——公司股東(發起人)名錄／333
——公司董事會成員、監事會成員、經理情況／335
——公司(企業)法定代表人登記表／337
分公司設立登記申請書／338
設立有限責任公司出資協議書／340
股份有限公司發起人協議書／342
——公司招股說明書／345
股份有限公司創立大會公告書／349
創立大會議事錄／351
在中國設立外資企業申請表／354
后記／358