圖書內容簡介

　這是一本真正貼近企業并購實戰的書，作者從豐富的實操經驗出發，深入剖析了企業并購的各個核心環節，全面展示了企業并購的實操要點。
　　這是一本反映了我國企業并購最新變化和發展趨勢的書，作者剔除了陳舊過時的法律法規，并盡量避免迂于以往的成見，反映了我國企業并購法律法規和實踐方面的最新發展情況。
　　這也是一本案例詳實，生動而又不乏深度的以指導實務操作為主旨的書，作者精心挑選了70個典型案例，并將一些經典案例貫穿在了企業并購實務操作的全過程中進行講解，同時還運用了50多個圖表，全方位呈現出了企業并購實務操作的要點所在。

圖書目錄

第一章企業并購交易結構的設計
第一節企業并購的組織結構設計實務操作要點
一、企業的組織制度
核心要點1：利用有限合伙企業達成并購目的
核心要點2：如何在集團組織架構中選擇并購實施主體
核心要點3：企業內部組織管控關系對企業并購組織結構的影響
二、特殊目的要求
核心要點4：巧妙利用特殊目的公司實現杠桿收購
核心要點5：在目標公司所在地設立公司實施并購，以滿足地方國資要求等多重目的
核心要點6：利用信托關系代持，達到隱含實際控制地位的目的
核心要點7：利用委托書實施并購
三、風險管控需要
核心要點8：利用多層次組織結構實施企業并購以達到隔絕風險的目的
核心要點9：考慮目標企業所在區域的市場環境，選擇當地較有實力的投資者，共同實施企業并購
第二節企業并購交易路徑的實務操作要點
一、協議并購
二、要約并購
三、競價并購
四、財務重組并購
核心要點10：以承擔債務的方式實現了股權的無償轉讓
核心要點11：用置換出來的上市公司資產作為收購的支付對價而實現的資產置換式并購
核心要點12：利用托管解決通過并購重組方式最終解決同業競爭問題之前的過渡期安排問題
核心要點13：先進行托管，在各種潛在風險充分暴露或消滅后，再正式實施并購
第三節企業并購交易對價及支付安排的實務操作要點
一、企業并購的價值評估實務操作要點
核心要點14：并購方與被并購企業的股東簽署的對賭協議法律效力問題
二、確立企業并購交易價格的實務操作要點
核心要點15：先確立定價基準，再簽署并購協議
核心要點16：在基準價未能明確的情況下，先簽署并購協議
核心要點17：在并購協議中明確并購交易對價的調整機制
三、企業并購的支付手段
核心要點18：權證用于并購對價支付引發的法律風險形態問題
四、企業并購交易對價支付的節點安排
第四節企業并購交易模式選擇的實務操作要點
一、資產收購、股權收購與企業合并的操作方式
核心要點19：在履行完畢內部決策、債權人公告及外部審批手續后，無須履行資產評估程序，直接按照凈資產的賬面價值進行合并
核心要點20：各股東在合并后公司所占的權益，應該按照各股東經評估的實際權益在存續公司中經評估的總權益中的占比來確立
核心要點21：所謂子公司吸收合并母公司的操作，實際上是將母公司進行清算后，母公司持有的子公司股權被母公司的股東依法繼承
二、交易模式的選擇
第二章資產收購實務操作要點解析
第一節目標企業的資產狀況
一、了解目標企業的資產構成情況，避免讓非主營資產進入收購清單
二、了解收購資產的權屬狀態，莫讓問題資產進入收購清單
第二節目標企業核心資產的法律盡職調查要點
一、土地資源及其使用權
二、建筑物（廠房及各專業方向的工程實體）
三、礦產資源
核心要點22：礦業權轉讓過程中，手續不完善而引發的重大并購風險
四、知識產權
核心要點23：關聯企業轉讓知識產權或互占知識產權引發的風險
五、機器設備、運輸設備
核心要點24：忽視了機器設備的軟件問題，導致資產收購發生重大風險
六、存貨
第三節資產收購范圍的確定
一、關于目標企業的債務
二、關于目標企業的勞動關系
三、關于目標企業的固定資產與無形資產
四、關于目標企業的流動資產及其他資產
第四節資產收購交易對價的確立及支付形式
一、資產收購的資產評估實務操作要點
二、資產收購的交易對價確立實務操作要點
核心要點25：以評估值為基礎，結合專項審計結果和評估增減值所引起的折舊及其他變化，確定最終收購價格
三、資產收購的支付形式
第五節資產收購決策、審批程序與資產收購的生效條件
一、資產收購的內部決策程序
核心要點26：在按照內部程序進行表決的同時，還特別注意到了表決的時效性及表決內容發生變化后的處理方式
二、資產收購的外部審批程序
三、資產收購的生效條件
目錄
第六節目標資產的交割與營業接管
一、目標資產的交割
核心要點27：資產收購中的或有債務防范問題
二、資產收購中的業務交割與營業接管
第七節資產出資實現的資產收購
一、公司名稱預先核準申請
二、公司注冊資本的注入
三、公司注冊登記
四、公司的成立、稅務登記、納稅申報及企業報告
五、公司設立備案登記
第八節資產收購的中小股東及債權人利益保護
一、資產收購的中小股東的利益保護
二、資產收購的債權人利益保護
核心要點28：被收購企業以其優質財產與收購方組建新公司，新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業共同承擔連帶責任
核心要點29：收購方以承擔債務方式進行對價支付的，應該平等地對待目標企業的債權人
第九節資產收購的稅收問題
一、以資產出資設立企業形式實現的資產收購納稅問題
二、資產轉讓實現的資產收購納稅問題
第三章股權收購實務操作要點解析
第一節目標企業的股權狀況與法律盡職調查要點
一、考察目標企業的股權狀況，以明確股權的可交易性
二、股權收購的法律盡職調查要點
第二節股權收購交易形式的實務操作要點
一、股權收購的交易手段及支付方式
二、有限責任公司的股權轉移生效條件及程序
核心要點30：股東優先購買權與收購方善意受讓存在沖突問題
三、股份有限公司股權收購的股權轉移生效條件及程序
第三節股權收購的價格確認與股東借款的處理
一、股權收購的價格確認
二、股東借款的處理
第四節股權收購的或有債務處理
一、或有債務的責任承擔
核心要點31：目標企業的核心資產存在重大安全隱患而未如實披露問題
二、或有債務風險的防范
第五節股權收購的決策、審批與產權交割
一、股權收購的決策、審批與股權收購交易協議的生效
二、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
核心要點32：交割日與審計日的安排問題
三、標的股權交割的安排
第六節股權收購的企業接收
一、對目標公司董事會的安排
二、對目標企業高級管理人員的安排
核心要點33：中國平安吸取前期教訓，對目標企業采取循序漸進的方式進行內部整合
三、對普通管理人員及基層員工的安排
第七節股權收購的稅務問題
一、關于股權收購的企業所得稅問題
二、關于股權收購的增值稅及土地增值稅問題
三、關于股權收購的個人所得稅、營業稅、契稅及印花稅問題
第四章企業合并實務操作要點解析
第一節換股實現的企業合并實務操作要點
一、換股對象的確立
二、換股價格及換股比例的確定
核心要點34：換股比例引發的風險形態
三、換股的操作方式
核心要點35：面向換股股東增發或發行股份進行換股吸收合并