- 編號:92617
- 書名:法律盡職調查指引
- 作者:張洪,李觀保
- 出版社:法律
- 出版時間:2023年2月
- 入庫時間:2023-3-20
- 定價:168
圖書內容簡介
本書包括“法律盡職調查概述”和“盡職調查操作指引”兩大部分,系統完整的分析了法律盡職調查可能涉及的各類事項,不僅能夠讓讀者對法律盡職調查整體的內涵與外延、操作流程、方式方法有充分的了解,更是一個優質、全面的法律盡職調查工具,以嚴密的體系和邏輯結構詳細深入的分析了法律盡職調查中應當關注的事項及問題,并就各部分內容有針對性的提供了相應文件清單、訪談清單、盡調報告撰寫范例。
圖書目錄
"目 錄
第一編法律盡職調查概述
一、法律盡職調查的相關規定及標準
二、法律盡職調查的流程
三、法律盡職調查與交易文件的銜接
相關規定
第二編盡職調查操作指引
專題一 基本情況及歷史沿革
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
。ㄒ唬I業執照
。ǘ┟Q
。ㄈ┙洜I范圍
。ㄋ模┙洜I場所
。ㄎ澹┓ǘù砣
。┙洜I期限
。ㄆ撸┳兏马椢醇皶r辦理變更登記
。ò耍┕灸隀z/年報
。ň牛┙M織機構代碼證
。ㄊ┒嘧C合一
相關規定
專題二 股權
一、審閱文件清單
二、訪談清單
。ㄒ唬┕蓶|資格
。ǘ┏鲑Y
。ㄈ┰鲑Y
。ㄋ模p資
。ㄎ澹┕蓹嗲逦约胺定性
。┕蓹噢D讓
三、主要法律問題
。ㄒ唬┕蓶|資格
。ǘ┏鲑Y
。ㄈ┰鲑Y
。ㄋ模p資
。ㄎ澹┕蓹噢D讓
。┕蓹嗟那逦约胺定性
相關規定
專題三 業務
一、審閱文件清單
二、訪談清單
。ㄒ唬I務概述
。ǘI務資質
。ㄈ┢渌`規、不合規
三、主要法律問題
。ㄒ唬I務盡職調查綜述
。ǘ┊a業政策綜述
。ㄈ┕镜臉I務概述
。ㄋ模I務資質
。ㄎ澹┢渌麡I務經營違規情形(舉例)
相關規定
專題四 合并、分立、解散及清算
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
。ㄒ唬┖喜
。ǘ┓至
。ㄈ┙馍
。ㄋ模┢渌髽I類型合并、分立、解散的特殊規定
。ㄎ澹┣逅
。┳N
相關規定
專題五 對外投資
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
。ㄒ唬┚硟韧顿Y
。ǘ┚硟确种C構
。ㄈ┚惩馔顿Y
相關規定
專題六 公司治理
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
。ㄒ唬┕蓶|會、董事會、監事會和高級管理人員的組成及歷次變更
。ǘ┒、監事和高級管理人員的變動未辦理工商備案手續
。ㄈ┕镜亩、高級管理人員不符合公司法規定的任職資格
。ㄋ模┕镜墓蓶|(大)會、董事會、監事會的召集程序、表決方式不符合法律規定或公司章程
。ㄎ澹┒、監事人數不符合法定人數或監事組成成員中無職工代表
。┒、高級管理人員存在競業禁止情形
。ㄆ撸⿷敍Q議的事項未經股東(大)會/董事會決議通過
。ò耍┮环焦蓶|/董事對重大事項或擬議交易享有一票否決權
相關規定
專題七 關聯交易及同業競爭
一、審閱文件清單
二、訪談清單
。ㄒ唬┏钟心繕斯竟蓹/股份的情況
。ǘ┤温毤皩ν馔顿Y情況
。ㄈ╆P系密切家庭成員的對外投資及任職情況
三、主要法律問題
。ㄒ唬╆P聯方和關聯關系的定義
。ǘ╆P于關聯方及關聯關系認定
。ㄈ╆P聯交易及相關法律風險
。ㄋ模┩瑯I競爭的含義以及同業競爭的核查范圍
。ㄎ澹┩瑯I競爭的影響
。┩瑯I競爭的判斷
。ㄆ撸┩瑯I競爭的解決方案
相關規定
專題八 財務和稅務
一、審閱文件清單
二、訪談清單
。ㄒ唬┴攧
。ǘ┒悇
三、財務主要法律問題
。ㄒ唬⿻媹蟊頂祿
。ǘ┴攧罩笜朔治
。ㄈ⿲徲嬕庖姺治
。ㄋ模┴攧罩贫
。ㄎ澹┩ㄟ^財務信息以關注關聯方及關聯交易方面問題
。┢渌攸c關注的問題
四、稅務主要法律問題
。ㄒ唬┒悇盏怯
。ǘ┒惙N與稅率
。ㄈ┒惪钫魇辗绞
。ㄋ模┘{稅信用級別
。ㄎ澹┌l票開具與使用
。┥鐣kU費繳費證明
。ㄆ撸┒愂諆灮莸倪m用
。ò耍┴斦a貼的適用
。ň牛┕疽婪{稅的情況
。ㄊ┨貏e說明
相關規定
專題九 重大資產
一、審閱文件清單
。ㄒ唬┎粍赢a
。ǘ┲卮髣赢a
。ㄈ┲R產權
二、訪談清單
。ㄒ唬┎粍赢a
。ǘ┲卮髣赢a
。ㄈ┲R產權
三、土地主要法律問題
。ㄒ唬└攀
。ǘ﹪型恋厥褂脵嘞嚓P程序問題
。ㄈ┩恋氐淖赓U
。ㄋ模┩恋厥褂脵嘧鲀r入股
。ㄎ澹┗纳、荒地、荒灘的利用
四、房產主要法律問題
。ㄒ唬┳越ǚ
。ǘ┵徺I房產
。ㄈ┳赓U
。ㄋ模┓康貦鄬俨灰恢聠栴}
五、重大動產主要法律問題
。ㄒ唬┲卮髣赢a的狀態
。ǘ┕咀杂械闹卮髣赢a
。ㄈ┕鞠碛惺褂脵嗟闹饕獎赢a
。ㄋ模﹦赢a涉及侵權/潛在侵權風險
六、知識產權主要法律問題
。ㄒ唬┲鳈
。ǘ┥虡
。ㄈ⿲@
。ㄋ模┯蛎
。ㄎ澹┥虡I秘密
。┘夹g進出口
相關規定
專題十 重大債權債務
一、審閱文件清單
二、訪談清單
。ㄒ唬┣謾嘀畟
。ǘ┖贤畟
三、主要法律問題
。ㄒ唬┣謾嘀畟
。ǘ┖贤畟
相關規定
專題十一 外匯
一、審閱文件清單
二、訪談清單
。ㄒ唬┩鈪R登記
。ǘ└鶕䥽彝鈪R管理局《關于境內居民通過特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱37號文登記)
。ㄈ┚硟葌人參與境外上市公司股權激勵計劃的外匯登記
。ㄋ模┩鈧怯
。ㄎ澹┛缇硴
三、主要法律問題
。ㄒ唬┚硟戎苯油顿Y外匯登記的辦理、變更、注銷、存量權益登記
。ǘ37號文登記
。ㄈ┚硟葌人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記
。ㄋ模┩鈧怯
。ㄎ澹┛缇硴
相關規定
專題十二 勞動人事
一、審閱文件清單
二、訪談清單
。ㄒ唬┤肼
。ǘ┰囉闷
。ㄈ┰囉闷谵D正
。ㄋ模﹦趧雍贤芾
。ㄎ澹┊悇庸芾
三、主要法律問題
。ㄒ唬﹩T工基本情況
。ǘ﹦趧雍贤暮炇
。ㄈ﹦趧雍贤ūC軈f議、競業禁止協議)內容及其合規性
。ㄋ模┥鐣kU
。ㄎ澹┳》抗e金
。┢渌麆趧硬缓弦幥樾
相關規定
專題十三 保險
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
。ㄒ唬┕臼欠裥枰U納強制保險
。ǘC動車交通事故責任強制保險
。ㄈ┌踩a責任保險
相關規定
專題十四 訴訟、仲裁及行政處罰
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
。ㄒ唬┕緜鶛喑^訴訟時效,面臨喪失勝訴權的風險
。ǘ┠繕斯咀鳛榘l行人或掛牌主體是否存在重大違法行為
。ㄈ┕具`反重大合同面臨訴訟風險
。ㄋ模┕厩謾嘈袨槊媾R訴訟風險
。ㄎ澹┬姓幜P中的兩年時效問題
相關規定
專題十五 外商投資企業的特殊規定
一、審閱文件清單
二、訪談清單
。ㄒ唬┕蓶|
。ǘ┙洜I范圍及設立、變更
。ㄈ┩顿Y總額和注冊資本
。ㄋ模┏鲑Y比例
。ㄎ澹┙M織形式和組織機構
。┕蓹嘧兏
。ㄆ撸⿲ν馔顿Y
三、主要法律問題
。ㄒ唬┕蓶|
。ǘ┙洜I范圍及設立、變更
。ㄈ┩顿Y總額和注冊資本
。ㄋ模┏鲑Y比例
。ㄎ澹┙M織形式和組織機構
。┕蓹嘧兏
。ㄆ撸⿲ν馔顿Y
相關規定
附錄1:法律盡職調查清單范本
附錄2:法律盡職調查報告范本
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